控制股份法人股东雁塔科技(science and technology卡塔

6月14日,资本邦控股股东雁塔科技于近日收到上海监管局警示函。

6月14日晚间,上海延华智能科技股份有限公司(股票简称:延华智能,股票代码:002178)对外发布《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会上海监管局警示函的公告》称,近日公司控股股东上海雁塔科技有限公司(以下简称:雁塔科技)收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的行政监管措施决定书《关于对上海雁塔科技有限公司采取出具警示函措施的决定》。

每经编辑:文多

据悉,2018年2月10日,雁塔科技通过延华智能发布增持公告称,拟自2018年2月12日起的未来9个月内增持延华智能股份不低于延华智能总股本的5%,不高于延华智能总股本的11%。但雁塔科技在上述期间未增持延华智能股份。

决定书全文如下:

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2018年11月6日,雁塔科技通过延华智能发布延期实施暨调整增持股份计划的公告。根据调整后的增持方案,雁塔科技计划于2018年11月22日至2019年5月22日通过集中竞价交易或大宗交易等方式直接增持、一致行动人增持或通过控制SPV等方式间接增持延华智能5%-11%的股份。

2018年2月10日 , 你公司通过延华智能发布增持公告称,拟自 2018 年 2 月 12 日起的未来9个月内增持延华智能股份不低于延华智能总股本的 5%,不高于延华智能总股本的11%。但你公司在上述期间未增持延华智能股份。

5月17日,延华智能股东大会现场。图片来源:每经记者 吴凡 摄

2019年5月8日,雁塔科技通过延华智能发布增持计划替代方案的公告。雁塔科技增持延华智能股份计划替代方案的议案,经股东大会审议未获通过,且截至2019年5月22日,雁塔科技及一致行动人在增持计划实施期间合计仅增持延华智能0.05%的股份。

2018年11月6日,你公司通过延华智能发布延期实施暨调整增持股份计划的公告。关于你公司延期实施暨调整增持延华智能股份计划的议案,经延华智能 2018年第五次临时股东大会审议通过。根据调整后的增持方案,你公司计划于 2018年11月22日至2019年5月22日通过集中竞价交易或大宗交易等方式直接增持、一致行动人增持或通过控制 SPV 等方式间接增持延华智能 5%-11%的股份。

2018年的2月,延华智能(002178,SZ)的股价一度“阴雨连绵不见光”,8个连续跌停板让股价迅速降至6.48元每股,较月初的股价接近“腰斩”。这可愁坏了延华智能的控股股东雁塔科技,要知道,就在当时的两个多月前,这个新来的大股东刚以12.49元/股的价格与延华智能的前实控人胡黎明进行了股权转让交易,短时间内,股价已现浮亏。

上海监管局表示,,雁塔科技上述行为构成《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款规定的行为。上海监管局决定对,雁塔科技采取出具警示函的行政监管措施。

2019 年 5 月 8 日,你公司通过延华智能发布增持计划替代方案的公告。关于你公司增持延华智能股份计划替代方案的议案,经延华智能 2018 年年度股东大会审议未获通过,且截至 2019 年 5 月 22 日,你公司及一致行动人在增持计划实施期间合计仅增持延华智能 0.05%的股份。

为提振股价,雁塔科技于当年2月向上市公司递交了一份增持计划,即自2018年2月12日起的未来9个月内,按公司总股份的5%~11%进行增持。

图片来源:123RF

上述行为构成《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款规定的行为。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条第一款的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

如今,距上述增持计划的提出已过去近15个月,雁塔科技仍未就增持计划展开行动。眼见着5月22日这个最后时间将至,雁塔科技于近期又抛出了一份增持替代方案。

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如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼 期间,上述监督管理措施不停止执行。”

那么,控股股东自己提出的增持计划为啥长期未履行?前述增持计划是否带有“忽悠”性质?这些问题,不仅是监管层目前所重点关注的,也是延华智能的中小股东想知道的。

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5月17日,借着延华智能召开股东大会的机会,《每日经济新闻》记者前往上海市西康路普陀科技大厦,与延华智能的实控人、雁塔科技的大股东潘晖进行了交流,他对市场上颇受关注的一些问题,向记者作了部分回复。

览富财经资料显示,延华智能是一家智能建筑与数字社区的全面服务商,主要从事建筑智能系统规划咨询、工程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理、运维增值服务以及应用研发等综合性工程技术服务,公司产品主要要包含智能工程和电子商品等。

最早的增持计划2018年2月已披露。图片来源:公告截图

年报显示,延华智能在2018年度实现营业总收入为113,600.38万元,较去年同期下降4.62%;归属于上市公司股东的净利润为-28,570.41万元。延华智能表示,公司本年度净利润亏损,主要受报告期内计提商誉减值22,166.70万元影响。

事件:大股东增持计划“一延再延”

在因内幕交易并最终被判有期徒刑3年、缓刑3年后,延华智能的创始人、原实控人胡黎明萌生退意。

2017年底,胡黎明找到了雁塔科技,这家公司2017年10月专为此次股权交易而设立。

最终雁塔科技以8.4亿元的价格拿下了对应的延华智能9.41%的持股比例,另外胡黎明还将剩余9.41%股份对应的投票权、提名权等委托给了雁塔科技,由此雁塔科技合计拥有了18.82%的投票权,接替胡黎明成为延华智能的控股股东,实控人则变更为潘晖。

而接下来,就出现了本文开头提到的公司股价连续跌停,2018年2月5日的收盘价还是13.56元每股,至2月14日时,收盘价已跌至6.48元每股。

在此期间为维护股价稳定,雁塔科技于2018年2月9向延华智能提交了一份增持计划,拟自2018年2月12日起的未来9个月内,增持不低于总股本的5%,不高于总股本的11%。

然而随着上述增持日期的临近,市场却仍未见雁塔科技增持的动作。

《每日经济新闻》记者记者了解到,2018年11月,雁塔科技向延华智能递交了一份“延期实施增持计划的函”,雁塔科技称,自增持计划发布后,融资渠道受限,增持计划的实施遇到困难,申请将增持计划往后延半年,即在2019年5月22日前进行增持。

即便将增持计划扩展长达近15个月,雁塔科技似乎仍无法按时兑现承诺。

为此,在今年5月6日,雁塔科技干脆向延华智能提出增持替代方案,具体可通过两种方法实施,其一,通过直接增持、一致行动人增持或通过控制SPV等方式间接增持延华智能股份;其二,直接通过协议收购、通过委托设立的SPV进行协议收购、或通过一致行动人协议收购延华智能股份。

股东大会上,潘晖向《每日经济新闻》记者表示:第二阶段的增持还有几天时间,如果获股东大会通过,会在未来进行增持,如果股东大会没有通过,他会在5月22日前进行增持。如果没有增持,监管也会对他有相应的措施。

据延华智能5月17日晚间的公告,上述增持替代方案在提交股东大会审议后,未获得审议通过。

疑问:“忽悠式”增持被问询

首次增持承诺未兑现,雁塔科技称是由于融资受阻;那么在增持计划延长期间,雁塔科技为何仍未采取增持行动?

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